новости


11.08.2015

Ликвидация от долгов не спасет

Во исполнение договора субподряда от 20 марта 2012 года ООО "ТехКомплектСервис" (ТКС) выполнило работы по обустройству крытого плавательного бассейна в Казани. Однако деньги подрядчик – ОАО "Татсрой" – ему так и не заплатил, и 3 июля 2013 года ТКС пошел взыскивать 530 967 руб. задолженности в Арбитражный суд Республики Татарстан с правопреемника "Татсроя" – компании ОАО "ТСТ-Пром" (№ А65-14398/2013). Уже после возбуждения дела собрание акционеров "ТСТ- Пром" приняло решенияВ о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии с председателем А.М. Дудовым (оформлены протоколом от 26 августа 2013-го). А 3 сентября в госреестр была внесена запись о начале процедуры ликвидации юрлица, о чем, правда, кредиторы "ТСТ- Пром" предупреждены не были.
17 сентября 2013-го АС Республики Татарстан иск ТКС удовлетворил, взыскав с "ТСТ- Пром" 530 967 руб. 19 декабря этого же года коллегия 11-го ААС оставила это решение в силе. Полная версия постановления апелляции была изготовлена 26 декабря. Впрочем, к этому моменту юрлицо уже перестало существовать. Всего за день до этого, 25 декабря, в ЕГРЮЛ на основании заявления Дудова была внесена запись о ликвидации "ТСТ-Пром". При этом в ликвидационном балансе последнего задолженность перед ТКС отражена не была.
После этого ТКС сначала обратился в АС Республики Татарстан о признании должника банкротом (№ А65-878/2014; дело прекратили ввиду ликвидации общества), а потом туда же, но уже с заявлением к ИФНС №8 (дело № А65-6134/2014). Так, компания оспаривала действия налоговой по исключению "ТСТ- Пром" из государственного реестра, ссылаясь на несоблюдение предусмотренного ГК РФ порядка ликвидации юрлица. ТКС настаивал на том, что запись о прекращении деятельности была внесена с нарушением закона о регистрации №129, поскольку "основана на недостоверных сведениях и нарушает его права и законные интересы как кредитора".
В результате судья Багдар Ситдиков поддержал ТКС. По его мнению, представление ликвидационного баланса, "не отражающего действительногоВ имущественного положения ликвидируемого юрлица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего все необходимые сведения". А это, указывал судья, является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации на основании пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации. И в итоге требования ТКС он полностью удовлетворил, сославшись при этом на аналогичную правовую позицию Высшего арбитражного суда (постановления Президиума ВАС №11925/12 и №7075/11).
Однако коллегия 11-го ААС (Елена Захарова, Александр Юдкин и Вячеслав Семушкин) с таким подходом не согласилась. Судьи сочли, что у налоговой никаких оснований для отказа в регистрации не было, поскольку ликвидационная комиссия представила все необходимые документы. Проверять же достоверность этих сведений закон инспекцию не обязывает, рассуждала коллегия, а регистрация вообще "носит уведомительный характер". В итоге судьи 11-го ААС решение первой инстанции отменили и в иске ТКС отказали. Кассационная коллегия АС Поволжского округа (Эльдар Баширов, Эдуард Галиуллин и Марина Савкина) с позицией апелляционной коллегии согласилась.
ТКС обратился с жалобой в Верховный суд и там сумел добиться своего. 22 июля экономколлегия ВС (Иван Разумов, Наталья Чучунова и Елена Золотова) все акты нижестоящих инстанций отменила, а дело направила на новое рассмотрение.

Мотивы такого решения "тройка" объяснила в опубликованном на прошлой неделе определении.
В первую очередь судьи ВС указали, что установленный ст. 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юрлица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств должника (в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности), однако он при этом письменно не уведомил такого кредитора о ликвидации и не произвел расчеты с ним. "В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. а п. 1 ст. 23 закона о регистрации", – рассудила "тройка".
Кроме того, по мнению экономколлегии, суд первой инстанции неверно определил круг лиц, подлежащих привлечению к участию в деле. На ее взгляд, в дело необходимо было привлечь ликвидатора Дудова, который и подписывал ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации "ТСТ-Пром" в связи с его ликвидацией. Апелляция и кассация это нарушение не устранили, отмечала "тройка", а кроме того, еще и неверно применили ст. 23 закона о регистрации – "сделали ошибочный вывод о недопустимости отказа в регистрации ликвидации юрлица в ситуации внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений (составления балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно ликвидатору)".
"В корпоративной практике часто возникают ситуации, когда управляющие органы компаний недобросовестно вносят ложные сведения в реестр, что нарушает права иных лиц, – комментирует юрист "Некторов, Савельев и партнеры" Олег Чунарев. – В законе отсутствует прямая норма, позволяющая признать недействительной такую запись в ЕГРЮЛ". По его словам, ВС в рассматриваемом деле подтвердил практику о возможности признания недействительной записи в ЕГРЮЛ даже при отсутствии виновных действий налоговых органов, осуществивших соответствующую регистрацию. Такой подход кажется юристу "разумным" и "востребованным судебной практикой".

Возврат к списку